Riskmanagement & IKS News
Compliance im IKS – sinnvoller Schulterschluss oder gefährliche Vermischung?
Immer häufiger findet sich in IKS-Reglementen eine Dreiteilung der Ziele:
- Effiziente und funktionsfähige Geschäftsprozesse
- Verlässliche finanzielle Berichterstattung
- Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und internen Weisungen
Compliance wird damit explizit Teil des internen Kontrollsystems.
Doch ist das fachlich sauber – oder verwischt es zwei unterschiedliche Disziplinen?
- Zwei Systeme – unterschiedliche Herkunft, gemeinsamer Zweck
Das interne Kontrollsystem (IKS) entstand primär aus dem Bedürfnis nach:
- Prozesssicherheit
- Vermögensschutz
- verlässlicher Berichterstattung
Ein Compliance Management System (CMS) hingegen hat seinen Ursprung in der Sicherstellung der Einhaltung externer und interner Normen.
International ist die Verbindung jedoch längst anerkannt:
- Das COSO-Framework definiert Compliance als eines der drei Kernziele interner Kontrolle.
- ISO 37301 verlangt eine systematische Einbettung von Compliance in Governance- und Kontrollstrukturen.
- Die Rechtsprechung (z. B. BGH 1 StR 265/16) erkennt ein wirksames Compliance-System als haftungsmindernd an.
Die Frage ist daher nicht mehr, ob Compliance integriert wird – sondern wie.
- Warum Integration sinnvoll ist
Gerade für KMU, Gemeinde-/Kantonsverwaltungen und Non-Profit-Organisationen ist eine parallele Führung von IKS und CMS kaum praktikabel.
Eine saubere Integration bringt klare Vorteile:
- Reduktion von Doppelspurigkeiten
- Einheitliche Dokumentation
- Transparente Verantwortlichkeiten
- Bessere Übersicht für Geschäftsleitung und Leitungsorgan
- Höhere Revisions- und Haftungssicherheit
Compliance-Kontrollen sind
nichts anderes als spezifische Kontrollpunkte – und genau dafür ist ein IKS da.
- Wo die Gefahr liegt
Problematisch wird es, wenn Integration mit Vermischung verwechselt wird.
Typische Fehlentwicklungen:
- Das IKS wird mit regulatorischen Detailanforderungen überladen.
- Kontrollpläne wachsen unkontrolliert.
- Der Fokus verschiebt sich von Wirksamkeit zu Formalismus.
- Compliance dominiert das gesamte Risikoverständnis.
Ein solches System wird defensiv. Es verhindert Fehler – aber es verhindert unter Umständen auch unternehmerische Initiative.
Compliance darf schützen – aber nicht lähmen.
- Operative Umsetzung – wie Integration funktioniert
Eine wirksame Integration folgt keinem dogmatischen Modell, sondern einem klar strukturierten Vorgehen.
Schritt 1: Compliance-Mapping
Gesetzliche Vorgaben werden prozessbezogen erfasst:
Vorgabe → Prozess → Risiko → Kontrolle → IKS-Verankerung
Beispiel:
Datenschutz → HR-Prozess → unzulässiger Zugriff → Rollenberechtigung → IKS-Kontrollpunkt
Compliance wird dadurch operativ greifbar – nicht abstrakt.
Schritt 2: Risikoorientierte Priorisierung
Nicht jede Vorschrift erfordert dieselbe Kontrollintensität.
Unterscheiden Sie:
- Hohe Haftungs- und Reputationsrisiken
- Formale Dokumentationspflichten
Kontrolltiefe folgt Risiko – nicht Paragraphenzahl.
Schritt 3: Bestehende Kontrollen erweitern statt neue Systeme bauen
Integration bedeutet nicht, ein zusätzliches Compliance-Kontrolluniversum zu schaffen.
Sinnvoller ist:
- Erweiterung bestehender Freigabeprozesse
- Ergänzung bestehender Prüfungen um Compliance-Aspekte
- Nutzung derselben Dokumentationsplattform
Ein Lieferantenfreigabeprozess kann beispielsweise automatisch Sanktionslistenprüfungen enthalten – ohne separates System.
Schritt 4: Klare Rollen definieren
Unklare Zuständigkeiten sind die häufigste Schwachstelle.
Bewährt hat sich folgende Struktur:
Rolle | Verantwortung |
Fachbereich | Durchführung der Kontrolle |
Compliance-Verantwortliche | Fachliche Definition |
IKS-Verantwortliche | Systematische Verankerung |
Leitungsorgan | Überwachung & Ambitionsniveau |
Top-Management-Verantwortung bleibt zentral.
Schritt 5: Technische Unterstützung
Digitale Kontrolltools ermöglichen:
- revisionssichere Dokumentation
- automatische Erinnerungen
- Management-Dashboards
IKS und Compliance sollten dieselbe Systembasis nutzen. Das reduziert Aufwand und erhöht Transparenz.
- Strategische Einordnung
Wichtig bleibt die Differenzierung:
- Vermeidbare Risiken → über IKS steuern
- Strategische Risiken → bewusst eingehen und führen
Compliance gehört zur ersten Kategorie.
Wenn Compliance jedoch das strategische Risikomanagement überlagert, entsteht eine reine Schutzlogik – und Chancen geraten aus dem Blick.
Ein ausgewogenes System sichert Einhaltung und ermöglicht gleichzeitig unternehmerische Entwicklung.
Fazit: Integration ist richtig – wenn sie intelligent erfolgt
Compliance ins IKS zu integrieren ist
- fachlich fundiert
- regulatorisch sinnvoll
- organisatorisch effizient.
Voraussetzung ist jedoch:
- risikoorientierte Priorisierung
- klare Verantwortlichkeiten
- schlanke, wirksame Kontrollen
- technologische Unterstützung
Compliance darf kein Kontrollmonster werden.
Richtig eingebettet wird sie zum stabilisierenden Element eines wirksamen internen Kontrollsystems.
Quellen:
Eigene Veröffentlichungen:
- Compliance und interne Kontrolle (September 2023)
- Compliance und Risikomanagement (Oktober 2024)
- Compliance-Checks im IKS (Februar 2025)
Externe Quellen:
- COSO (2013): Internal Control – Integrated Framework
- ISO 37301:2021: Compliance Management Systems – Requirements with guidance for use
- OECD (2020): Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance
- Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 9. Mai 2017 – 1 StR 265/16
